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資料の原本内容
営業譲渡契約書
○○○○株式会社（以下「甲」という）と○○○○株式会社（以下「乙」という）は、営業の譲渡につき、次のとおり契約を締結する。
下記契約の成立を証するため、本契約書を２通作成し、甲乙記名捺印の上各自１通を保有する。
平成○○年○○月○○日
住所
○○○○株式会社
代表取締役 ○ ○ ○ ○
住所
○○○○株式会社
代表取締役 ○ ○ ○ ○
（目的）
甲は、甲の営業の全部（以下「本営業」という）を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。
（譲渡財産）
前条により譲渡すべき財産（以下「譲渡財産」という）は、譲渡日現在における甲の本営業に関する財産の一切とし、その詳細については、本契約締結後甲乙協議の上、これを決定する。
（譲渡価額及び支払方法）
甲が乙に譲渡する本営業の対価は、譲渡財産の譲渡日現在における簿価を基準とし、両当事者別途協議の上、これを確定する。
２ 前項の対価の支払方法、支払の時期等については甲乙協議の上、これを決定する。
（譲渡日）
甲は、平成○○年○○月○○日（以下「譲渡日」という）をもって、本営業を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受けるものとする。ただし、手続上の事由その他必要があるときは、甲乙協議の上、譲渡日を変更することができる。
（引渡時期）
譲渡財産の引渡時期は譲渡日とする。ただし、手続上の事由により必要あるときは、甲乙協議の上、引渡時期を変更することができる。
（譲渡手続等）
譲渡財産の移転に関する登記、通知、承諾の取得等の手続については、乙が甲の協力を得て、譲渡日以降遅滞なくこれを行う。
２ 前項の手続に要する登録免許税その他一切の費用は、乙の負担とする。
（善管注意義務）
甲は、本契約締結後引渡完了にいたるまで、善良なる管理者の注意をもって譲渡財産の管理運営を行うものとし、同財産に重大な変更を加えようとするときは、予め甲と協議するものとする。
（従業員の取扱）
本営業に従事している甲の従業員の雇用関係については、甲はこれを承継しない。
２ 本営業に従事する甲の従業員は、譲渡の前日をもって、甲を退社するものとし、乙は、譲渡日をもってこれらの従業員を、○○名を上限として新たに雇用するものとする。これらの従業員に関するその他の取扱については、甲乙協議の上決定する。
（租税公課等の負担）
譲渡財産にかかる租税公課、保険料等は、日割計算により、譲渡日の前日までの分は甲が、譲渡日以降は乙が、負担するものとする。
（株主総会の承認）
甲及び乙は、平成○○年○○月○○日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の締結及びその履行につき、株主総会の承認を得るものとする。
（譲渡の条件）
本営業の譲渡は、以下の各条件が満たされることを条件とする。
甲及び乙が、それぞれ前条に基づく株主総会の承認を得ること。
私的独占禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年４月１４日法律第５４号）所定の届出が行われ、かつ、同法所定の期間が経過すること。
その他本契約につき、法令上関係官庁の承認が必要な場合には、その承認が得られること。
（事情変更）
本契約締結後引渡完了にいたるまでの間において、天災地変、その他不可抗力により譲渡財産に重大な変動を生じた場合には、甲乙協議の上、本営業の譲渡の有無、条件等につき変更することができる。
（協議条項）
本契約に定めのない事項その他本営業の譲渡に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
（準拠法）
本契約は、日本法に準拠するものとし、これに従って解釈されるものとする。
（管轄裁判所）
この契約に基づく紛争については、○○地方裁判所を専属管轄裁判所とするものとする。
